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加拿大企业类型2013-02-27 22:18 浏览次数:

 

根据加拿大法律, 企业形式有个人独资企业﹑合伙企业﹑合作社和有限责任公司, 还有合资企业﹑特许经营等形式.

 

.个人独资企业 (Sole Proprietorship)

含义

以个人名义经营生意, 由一个自然人出资经营﹐资产归个人所有和控制, 企业所有日常事务也由业主决定

特点

1.不具有独立法人地位

2.个人承担无限责任﹐以个人家产(如房屋﹑汽车﹑存款)连带赔偿

3.按自然人身份报税

优点

1.利润归个人全部所有﹐不需要与人分摊

2.经营自主﹐处理问题机动﹑快捷

3.企业损益与业主其他个人收入一併报税, 可利用其作出适当安排以减低税款, 避免个人﹑企业两重纳税

4.作为私人企业﹐保有企业经营祕密, 所受公司法管制也最低

5.企业设立简便﹐没有或少量註册费用

缺点

1.因负无限责任﹐难以在风险大的行业经营

2.因业主资金和精力有限﹐企业难以发展壮大

3.因业主个人生命和健康状况﹐导致企业生命也有限

4.向外筹集资金比较困难

个人独资企业由省政府管辖. 以个人名字经营的私人独资企业无需登记註册. 但如该独资企业名称不使用个人名称, 或者个人名称加上其他字眼(如“and sons/daughters”或者“and associates”), 则根据所在省的法律需要声明, 填写一份独资企业法定声明(Declaration of proprietorship)及缴付小量费用送交省政府的Registrar of Companies即可.

 

.合伙企业 (Partnership)

含义

几个自然人出资, 其中至少一人负无限责任. 股东既是资产所有者又是经营者﹒

特点

1.不具有独立法人地位

2.普通合伙人(General Partnership)承担无限责任﹐以个人家产联带赔偿

3.有限合伙人(Limited Partnership)承担有限责任﹐但不参与经营管理

4.只有所有股东同意﹐个别股东才能转让其股份

5.企业利润或亏损按协议比例分配到股东﹐按自然人身份报税

6.设立方便﹐较少註册费用, 有一定的註册期限

优点

1.对债权人有一定保障﹐有一定社会信用

2.经营自主﹐没有政府监管

3.合伙企业与合伙人的权益﹑负债合併计算, 避免个人﹑企业两重纳税

4.作为私人企业﹐保有企业经营祕密

5.股东人数不多﹐便于股东间协调和发挥专长, 可通过合伙经营筹集较多资金并取得其他人的营运经验

6.“有限合伙人”可限定其对公司的负债承担于特定水平内

缺点

1.因负无限责任﹐投资风险仍然较大

2.企业筹资规模仍然有限

3.因业主们个人状况和合作情况﹐导致企业开关频繁

4.每个合伙人都可代表公司, 个别股东的失误和损失﹐需要其他股东一起分担

5.当有个别股东要煺股或去世时, 股份转让有一定困难

6.不能享受失业保险, 须支付双倍的CPP供款

商业登记的手续及费用与个人独资企业基本相同, 通常需要订立合伙协议(Partnership Agreement), 界定每一个股东的权利及义务. 简单的合伙协议可在市面上购买, 专门的协议则应请律师拟定.

  (1) 有限合伙企业

拥有一个或多个普通合伙人, 以及一个或多个只出资但不参与经营管理的有限合伙人.

从税务角度考虑, 有限合伙公司不如有限责任公司有利. 有限合伙企业由各省份法律管辖, 关于有限合伙公司的规定在不同的省份可能不同.

有限合伙企业常用于石油﹑天然气及房地産经营. 这些産业由专业的经理们充当普通合伙人进行管理, 有限合伙人享受企业利润但其投资风险仅限于其所出资本.

(2) 普通合伙公司

普通合伙公司合伙人共同管理公司并分享公司利润. 公司合伙关係用合同的形式加以确认, 合同既可以书面形式也可以口头约定, 但一般以书面形式爲主.

从事商业﹑製造业以及採矿业的合伙公司在成立后需在法定时间内到有关主管部门登记.

合伙企业受省政府管辖. 一般合伙公司只在它所成立的省份进行经济活动, 但在许多省份的法律规定, 其他省份的合伙公司可在本省登记后从事经济活动.

 

.合作企业 (Co-operative)

含义

企业成员既是股东又是劳动者, 形式上类似于有限责任公司

特点

1.具有独立法人地位

2.採用“一人一票”的民主管理塬则

3.股东承担有限责任

4.按照成员使用合作企业的服务比例获得企业盈余

优点

1.资本来源多元化, 对个人的投资额要求较低, 容纳更多人参与

2.各个成员在企业内承担的风险均等

3.合作企业成员互相提供支援, 各种人力资源优势互补

4.股份可自由买卖﹑转让

5.是一种民主决策制度

6.有利地方经济发展, 职位﹑资金和利润都可保留在当地

缺点

1.成员可能不熟悉集体决策的方式

2.决策不能嚮企业精英管理人才集中

3.股权过于平均, 可能不利于激励企业经营管理层

4.企业界对合作制的经营可能不十分熟悉

    合作社在加拿大发展日益普及, 并且在许多行业获得应用. 以BC省为例, 合作社和信用合作社共有180万成员, 僱员1.3万人, 资产总额190亿元, 每年营业额超过10亿元.

 

.有限责任公司 (Corporation or Limited Company)

含义

由若干股东共同出资﹐每个股东以其认缴出资额对公司负责﹐公司以其全部资产对其债务负责, 分为私人有限公司和公众(上市)有限公司

特点

1.具有独立法人地位, 法人实体与其股份持有者相分离

2.股东承担有限责任, 不必担心因爲生意方面债务或问题而危及私人财产, 但在某些特定场合“责任有限”仍有例外, 如有限公司不交税或交不起税﹑拖欠员工工资﹑渎职行为, 公司的董事应负个人责任

3.在公司和股东两个层面纳税, 可申请合格小型企业以降低税率

4.需要一定的设立程式

优点

1.註册资本可大可小﹐产权多元化和分散风险

2.筹资方便﹐具有持续融资机制

2.可能设有正规的法人治理结构﹐专业化经营管理

3.所有权转让方便, 股份在合乎公司法或在大多数股东同意的情况下, 可自由买卖﹑转让

4.企业可以独立股东生命週期而永续存在

5.可通过很多合法方式将个人收入﹑开支与公司收入﹑开支互相调拨, 从而节省大量税款

6.出售合格的小企业股份制时的资本增值, 首50万元是免税的

7.享受失业保险

缺点

1.组建公司需要一定时间和费用

2.需嚮政府或公众披露公司经营资讯﹐不利竞争

3.受到更多的法律监管, 以保障股东的权益及政府的税制免被滥用

4.可能公司受大股东操纵而损害小股东利益

5.经营成本稍大, 需要缴纳失业保险金

如成立的有限公司不準备招取太多股东﹑股份不在证券交易所上市﹑不需发表年报, 则可考虑自己办理公司成立手续, 省回律师费. 自己办理费用在500元以内. 如想向联邦政府註册公司, 费用较爲昂贵并且法律手续较爲复杂, 多数中小规模的公司都先在省政府註册.

 

.外国投资的公司

非加拿大公民的所有投资活动, 受“投资加拿大法”管辖, 一般大型公司购併﹑铀矿生产经营﹑运输﹑金融服务和文化产品, 成立新业务, 或者成立的业务涉及这些产业, 则需要事先经加拿大工业部(投资评估处)审核或咨询.

外国企业可选择不同的形式在加拿大投资. 中国企业可以通过子公司﹑分公司, 中国企业和个人还可通过合资和合伙人方式在加拿大从事经营活动.

选择子公司还是分公司需考虑许多因素. 如加拿大子公司更容易筹集资金并获得政府资助. 同时子公司与分公司在税收及母公司承担责任等方面都存在差异.

1.合资企业

加拿大没有合资企业的专门法规, 一般合资企业是指两方或多方共同拥有并管理一个企业, 在加拿大合资企业与其他註册公司形式相比没有特别待遇.

如合资企业未经登记註册, 它与合伙公司相似. 从税务和其他因素考虑, 合资企业比合伙公司更爲有利. 合资方可出技术或资金. 此方式多用于国际间的技术转让, 从而减少在受让国的风险.

2.外国公司在加拿大的分公司

分公司需在从事营业的省份登记註册. 从法律角度看分公司不是独立实体, 母公司应对分公司的运作﹑人员﹑债务等负全部责任.

3.分公司与子公司比较

一般而言, 子公司比分公司有优势:

(1) 通过设立子公司可降低母公司风险, 母公司只以註册资本对子公司承担有限责任;

(2) 子公司结构便于管理和进行经济核算;

(3) 子公司可能在加拿大获得政府资助;

(4) 加拿大每年向外国公司在加分公司徵收分公司税. 分公司税为税后利润的25%. 其目的在于使得外国公司在加拿大的子公司与分公司的税率相当. 但WTO对分公司税的徵收及税率有所影响.

4.私有或公众子公司形式选择

中国投资者决定在加拿大设立子公司, 则要决定是设立"私有公司"还是"公众公司". 两者在名称上没有差别, 其实质差别在于: 私有公司的股份所有者以及雇员不得超过50人, 私有公司不得向公衆出售股份或将股份转让他人. 公众公司没有这些限制, 针对公众公司的一些法规对私有公司并不适用.

5.联邦法或地方法选择

中国投资者决定在加拿大设立子公司, 既可适用联邦法也可适用地方法来设立公司. 无论是在地方还是在联邦设立公司, 都需要在其从事经济活动的省份进行登记. 如果一个公司要跨省或跨国经营, 最好在联邦登记.

 

.选择企业类型的注意事项

1.加拿大和中国企业形态的比较

加拿大

中国

个人独资企业

个体工商户

合伙企业      普通合伙

              有限合伙

合伙企业     普通合伙

             对有限合伙规定不明确

合作制企业    一人一票, 按人分红

股份合作制   一人一票, 按股分红

有限责任公司

              私人有限公司

           

 

公众有限公司 (上市公司)

有限责任公司

             私人有限公司 (私营企业)

             一般有限公司

股份有限公司 发起式

             募集式 (上市公司)

外国投资公司

            分公司

            子公司

            合资企业

            合伙企业

 

外商投资企业

            

外商独资

中外合资

 

中外合作

2.加拿大有限公司可以为一个股东, 而中国公司法规定至少两个股东﹒

3.加拿大公司不需要登记营业範围和註册资金, 但注明註册资金有利于今后的贷款活动. 中国登记公司必须注明营业範围和註册资金.

4.加拿大公司名称只有英文才有法律效力﹐中文名称无法律效力﹐字号也许可通过註册商标形式得到保护﹒

5.加拿大一般的小型公司採用政府规定的格式章程. 如果股东需要有许多不同的条款, 则可拟订特别的章程, 对公司运作具体情况给予规定, 该章程常常由律师起草準备﹒

6.加拿大公司的董事对企业负有最终责任, 董事职位不是挂名或荣誉性﹐ 需要负相当大的法律责任, 选择或者出任董事应该考虑权利和相应的业务﹒

7.选择企业形态主要从企业和个人的法律后果﹑税务两个方面考虑, 也许可再考虑成立成本﹑管理控制权等因素.

合伙企业不单独纳税, 收入纳入合伙人个人所得税範围, 有限公司则有专门的公司税法.

从经营亏损的角度﹐合伙企业的亏损可以马上算入股东的全部收入﹐而抵消其他的收入﹐从而减少税务负担﹒有限公司的亏损不能进入股东的收入内﹐衹能抵消公司前后几年赚取的利润﹒

一般认为以年收入75,000为限. 低于此数纳个人所得税较为有利; 高于此数纳公司所得税较为有利.

如果预期生意可能前几年会亏损﹐过后才会盈利﹒则可以先以个人或合伙企业经营﹐然后再成立有限公司﹒

8.加拿大个人收入税这麽高, 成立公司又很容易, 许多人自然想到成立一个公司来避税. 但加拿大税制设计时已经考虑到这种情况, 一般性的收入税在个人与公司间相差无几, 由此防止投机分子钻避税空子. 只有那些真正在实际主动经营, 且符合诸多条件的实体性公司才享有一些税收优惠.

9.保持公司为政府认可的加拿大私营主动性经营公司资格﹐可获得出售企业股权时每个股东50万元资本增值的免税额﹒资格认定一般要求加拿大居民实际控股﹐至少1人居住在该省﹒

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